{"id":1773,"date":"2014-12-22T09:45:25","date_gmt":"2014-12-22T08:45:25","guid":{"rendered":"http:\/\/www.audens.es\/blog\/?p=1773"},"modified":"2016-03-29T10:55:41","modified_gmt":"2016-03-29T08:55:41","slug":"buen-gobierno-corporativo","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.audens.es\/blog\/buen-gobierno-corporativo\/","title":{"rendered":"Buen gobierno corporativo"},"content":{"rendered":"

Pasado ma\u00f1ana, d\u00eda de Nochebuena, entra en vigor la reforma de la Ley de Sociedades de Capital<\/strong>, el marco jur\u00eddico que regula la constituci\u00f3n, gesti\u00f3n, gobierno y, en general, el funcionamiento de todo tipo de sociedades mercantiles. Para que se hagan una idea, esta Ley es el libro de cabecera, el manual de instrucciones para gestionar internamente las empresas: desde la creaci\u00f3n de la sociedad y la redacci\u00f3n de sus estatutos, hasta las transmisiones de acciones o participaciones entre socios o inversores, las convocatorias de juntas y consejos, la toma de acuerdos, su impugnaci\u00f3n, las auditor\u00edas de cuentas\u2026 Toda reforma en este texto es m\u00e1s que relevante para los millones de sociedades an\u00f3nimas y limitadas de nuestro pa\u00eds, y m\u00e1s todav\u00eda en este caso, dado su calado.<\/p>\n

Noticias como los supuestos sobresueldos de ciertos directivos, los blindajes de algunos consejeros, las operaciones de alto riesgo adoptadas sin los diligencia exigible… provocan no s\u00f3lo un rechazo por parte de los ciudadanos, sino una desconfianza de los inversores en nuestro entramado empresarial, con las devastadoras consecuencias que de ello se pueden derivar, a nivel tanto macro como microecon\u00f3mico. Por ese motivo, el legislador ha querido reforzar la recientemente refundida Ley de Sociedades de Capital, especialmente en cuanto al gobierno corporativo de las empresas, las retribuciones y la debida diligencia\u00a0de administradores y directivos. Y lo enfoca desde una doble perspectiva: con medidas dirigidas a\u00a0todos los socios<\/strong>, como junta general, y con otras espec\u00edficas para el consejo de administraci\u00f3n<\/strong>.<\/p>\n

Respecto al primer grupo, las modificaciones van en la l\u00ednea de reforzar el papel de los socios<\/strong>, que a menudo se limitaban a deliberar acerca de cuestiones muy espec\u00edficas (cuentas anuales, aplicaci\u00f3n de resultados, modificaciones estructurales…). Ahora, por ejemplo, las decisiones sobre las adquisiciones, enajenaciones o aportaciones de activos esenciales a otra sociedad no podr\u00e1n ser tomadas \u00fanicamente por el \u00f3rgano de administraci\u00f3n. Y la junta podr\u00e1 decidir y plasmar sus propias instrucciones sobre muchas m\u00e1s cuestiones, as\u00ed como decidir, y aprobar en su caso, aquellas operaciones societarias que por su relevancia tengan efectos similares a las modificaciones estructurales, pero que hasta ahora no eran necesariamente de su competencia.<\/p>\n

Igualmente, se busca una mayor transparencia en las convocatorias de la junta general, toda vez que se exige abordar de forma separada aquellos acuerdos que se refieran a realidades \u00absustancialmente independientes\u00bb, evitando decisiones en bloque sobre asuntos que nada tienen que ver entre s\u00ed. Y, de paso, se aclara un tema relevante en cuanto a la adopci\u00f3n de acuerdos: la mayor\u00eda v\u00e1lida para aprobar una propuesta en junta<\/strong>, que ser\u00e1 la simple: m\u00e1s votos a favor que en contra, con independencia de los nulos o en blanco. Mayor\u00eda, eso s\u00ed, que se puede ampliar estatutariamente, y que cuenta con excepciones en forma de mayor\u00edas reforzadas.<\/p>\n

En cuanto al segundo grupo, muchas de las medidas est\u00e1n destinadas a grandes empresas, algunas especialmente creadas para las sociedades an\u00f3nimas cotizadas en bolsa, con el fin de dotar de criterios que contribuyan al correcto funcionamiento de sus consejos de administraci\u00f3n. As\u00ed se vienen a regular aspectos tan b\u00e1sicos como que todos los consejeros recibir\u00e1n con antelaci\u00f3n suficiente el orden del d\u00eda de las reuniones a las que deban asistir y la informaci\u00f3n necesaria para la deliberaci\u00f3n y la adopci\u00f3n de los acuerdos pertinentes, o que se puedan constituir comisiones especializadas, siendo obligatoria la existencia de una comisi\u00f3n de auditor\u00eda y de otra de nombramientos y retribuciones.<\/p>\n

Sin embargo, otras son aplicables a todas las sociedades (limitadas, an\u00f3nimas, cotizadas o no), como la obligatoriedad de que el consejo de administraci\u00f3n se re\u00fana trimestralmente a fin de ofrecer un mejor control de la compa\u00f1\u00eda, la mayor responsabilidad de los consejeros frente a los socios<\/strong>, o el establecimiento de un sistema de remuneraciones de los administradores transparente y ajustado a la realidad. El legislador busca que estas remuneraciones sean un fiel reflejo de la evoluci\u00f3n de la empresa, y que est\u00e9n correctamente alineadas con el inter\u00e9s de la sociedad y sus accionistas y socios. Por ello, se introduce que deber\u00e1n estar orientada a \u00abpromover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la sociedad e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunci\u00f3n excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables<\/em>\u201d.<\/p>\n

Para ello ya desde ahora, se obligar\u00e1 a que los\u00a0estatutos sociales establezcan el sistema de remuneraci\u00f3n de los administradores por sus funciones de gesti\u00f3n y decisi\u00f3n<\/strong>, con especial referencia al r\u00e9gimen retributivo, que podr\u00e1 consistir en \u00abuna asignaci\u00f3n fija, dietas de asistencia, participaci\u00f3n en beneficios, retribuci\u00f3n variable con indicadores o par\u00e1metros generales de referencia, remuneraci\u00f3n en acciones o vinculada a su evoluci\u00f3n, indemnizaciones por cese, siempre y cuando el cese no estuviese motivado por el incumplimiento de las funciones de administrador y los sistemas de ahorro o previsi\u00f3n que se consideren oportunos<\/em>\u201d. Se obliga a fijar legalmente un m\u00e1ximo de la remuneraci\u00f3n anual del conjunto de los administradores, que deber\u00e1 ser aprobado por la junta general.<\/p>\n

A partir de enero, ser\u00e1n muchas las empresas que tengan que adaptar su funcionamiento interno al nuevo articulado de la Ley de Sociedades de Capital: los estatutos deber\u00e1n actualizarse en aquellos casos en los que resulte necesario, y los \u00f3rganos de gobierno y los socios deber\u00e1n concienciarse de las nuevas reglas del juego societario: diligencia, transparencia y buen gobierno<\/strong> para que la sociedad crezca sana. Un hecho que permitir\u00e1 generar confianza en la sociedad y en sus gestores, \u00a1y eso no se le escapa a los inversores!<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"Analizamos los aspectos m\u00e1s relevantes de la modificaci\u00f3n de la Ley de Sociedades de Capital, que afecta a las sociedades an\u00f3nimas y limitadas espa\u00f1olas. [+]<\/A>","protected":false},"author":2,"featured_media":1803,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[8],"tags":[73,122,172,107],"class_list":["post-1773","post","type-post","status-publish","format-standard","has-post-thumbnail","hentry","category-audens","tag-diligencia","tag-estatutos","tag-reformas-legales","tag-sociedades"],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/www.audens.es\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/1773","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/www.audens.es\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/www.audens.es\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.audens.es\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/users\/2"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.audens.es\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=1773"}],"version-history":[{"count":0,"href":"https:\/\/www.audens.es\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/1773\/revisions"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.audens.es\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/media\/1803"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/www.audens.es\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=1773"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.audens.es\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=1773"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.audens.es\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=1773"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}